譲渡制限付株式報酬制度の導入、及び取締役報酬額の改定に関するお知らせ
当社は、2024年4月26日開催の取締役会において、役員報酬制度を見直し、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）の導入、及び取締役の報酬額改定を決議し、本制度及び取締役の報酬額改定に関する議案を2024年6月11日開催予定の第146回定時株主総会（以下「本株主総会」）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 譲渡制限付株式報酬制度の導入
| １） | 本制度の導入目的 |
| 本制度は、当社の取締役（社外取締役等業務執行を伴わない取締役を除く。以下「対象取締役」） を対象に、当社グループの中長期的な業績と企業価値の向上に対するインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。 | |
| ２） | 本制度の導入条件 |
| 本制度の導入は、本株主総会において譲渡制限付株式報酬を支給することにつき株主の皆さまのご承認を得られることを条件といたします。 | |
| ３） | 本制度の概要 |
| 対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることになります。 |
| 対象者 | 当社の取締役（社外取締役等業務執行を伴わない取締役は除く） |
| 株式報酬枠 | 対象取締役に対して合計で年額2億円以内 |
| 各取締役に対する 株式報酬額 |
会社業績等を踏まえて毎年設定 |
| 割り当てる株式の種類 および割り当ての方法 |
普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行または処分 |
| 割り当てる株式の総数 | 対象取締役に対して合計で年6万株以内。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合または分割（株式無償割当てを含む）によって増減した場合は、当該上限数はその比率に応じて調整される |
| 払込金額 | 各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない金額で当社取締役会が決定 |
| 譲渡制限期間 | 割当日より3年から30年の間で取締役会が予め定める期間 |
| 譲渡制限解除条件 | 譲渡制限期間の満了をもって制限を解除。ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除 |
| 当社による無償取得 | 譲渡制限期間中に、対象取締役が法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合､割当株式のすべて､もしくは一部を当社が無償取得することができる |
| 各取締役に対する支給 時期および配分 |
役員人事・報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会にて決定 |
| 組織再編時の調整 | 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる組織再編等の場合、譲渡制限を解除する |
尚、本株主総会において、本制度に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件に、当社の取締役を兼務しない副社長・経営役員にも、上記と同様の譲渡制限付株式報酬制度を適用し、普通株式を発行または処分する予定です。
2. 取締役報酬額の改定
当社の取締役の報酬額は、2022年6月10日開催の第144回定時株主総会において、年額9億円以内（うち社外取締役分1.5億円以内）とご承認をいただき、現在に至っております。この度、本制度の導入に伴い、現金報酬枠を年額7億円以内（うち社外取締役分1.5億円以内）、株式報酬枠を年額2億円以内とすることにつき、株主の皆さまにご承認をお願いする予定です。
取締役報酬制度改定のイメージ
